Constituir una sociedad limitada en España: pasos y costes reales

Para constituir una sociedad limitada en España necesitas: reservar el nombre en el Registro Mercantil Central, abrir una cuenta bancaria y depositar el capital mínimo (3.000 € desde 2023, aunque puede aplazarse en parte), firmar la escritura de constitución ante notario, liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (exento para nuevas SL desde 2010), e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. El proceso completo tarda entre 2 y 6 semanas y su coste habitual oscila entre 500 y 1.500 €.

Si estás pensando en crear una SL, esta guía te explica cada paso, los costes reales (no los mínimos teóricos), y los errores que hacen que el proceso se alargue más de lo necesario.

Antes de empezar: ¿te conviene realmente una SL?

Este es el punto que más se omite y el más importante. Constituir una SL tiene sentido en determinadas situaciones, no en todas.

Cuándo suele convenir:

• Facturación sostenida por encima de 45.000–60.000 € netos anuales, donde el tipo efectivo del Impuesto de Sociedades (15% para empresas de nueva creación los dos primeros años, 23% general para pymes con facturación inferior a 1 millón) puede ser inferior al IRPF que pagarías como autónomo.
• Actividades con riesgo patrimonial elevado, donde la limitación de responsabilidad de los socios protege el patrimonio personal.
• Necesidad de incorporar socios, captar inversión o dar entrada a capital externo.
• Proyectos que requieren imagen corporativa o que trabajan con clientes o sectores que prefieren contratar con sociedades.

Cuándo generalmente no conviene:

• Facturación baja o inestable. Una SL tiene costes fijos de gestión (gestoría, depósito de cuentas, modelo 200...) que como autónomo no tienes. Si facturas poco, esos costes comen margen.
• Si vas a ser administrador y socio de la SL y vas a cobrar un salario, en muchos casos tributas más en global que como autónomo, porque el salario del administrador tributa por IRPF igual que antes, y además la empresa paga IS. La optimización fiscal de una SL requiere planificación.
• Si necesitas liquidez personal inmediata y constante: sacar dinero de una SL tiene más pasos que cobrarte como autónomo.

Consulta con un asesor antes de tomar la decisión, no después. Deshacer una SL que no tenía sentido cuesta más que no haberla montado.

Paso 1: Reserva del nombre en el Registro Mercantil Central

El primer trámite es reservar la denominación social. Si el nombre que has elegido ya está registrado por otra empresa, no puedes usarlo.

La solicitud se hace en el Registro Mercantil Central (rmc.es), telemáticamente o por correo. Puedes presentar hasta cinco nombres en orden de preferencia. El Registro te responde con la certificación negativa de denominación (que confirma que el nombre está disponible) en uno o dos días hábiles.

Esta certificación tiene validez de seis meses para hacer la escritura. Si te pasas del plazo, caducan y hay que solicitarla de nuevo.

Coste: 16–20 € aproximadamente por la certificación.

Un consejo: busca el nombre antes de solicitarlo. Puedes hacer una consulta previa en la base de datos del RMC sin coste para hacerte una idea de la disponibilidad, aunque la certificación oficial es la que cuenta.

Paso 2: Apertura de cuenta bancaria y depósito de capital

Para firmar la escritura, el notario necesita el justificante del depósito del capital social. La reforma del artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital (Ley 31/2014) modificó el capital mínimo de la SL:

• Capital mínimo ordinario: 3.000 €, que debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
• Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS): permite constituirla con menos de 3.000 €, con restricciones en el reparto de dividendos y en la remuneración de socios hasta que el patrimonio neto alcance los 3.000 €.

El depósito se hace en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad "en constitución". El banco emite un certificado de depósito que llevas al notario. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, puedes disponer de ese capital.

Algunos bancos cobran comisiones por abrir estas cuentas. Conviene comparar antes.

Paso 3: Estatutos sociales

Los estatutos son las reglas internas de la sociedad: objeto social, capital, participaciones, órgano de administración, forma de tomar decisiones... El notario tiene modelos estándar que funcionan para la mayoría de casos, pero si la situación es compleja (varios socios con reglas de salida, actividades muy específicas, pactos parasociales) vale la pena hacer unos estatutos a medida con un abogado antes de ir al notario.

El objeto social merece atención especial. Debe ser lo suficientemente amplio para cubrir todo lo que quieres hacer, pero no tan genérico que sea inútil. "Prestación de servicios" a secas suele ser rechazado por algunos notarios y registros. "Asesoramiento empresarial, consultoría de gestión y servicios auxiliares relacionados" es más concreto y funcional.

Paso 4: Escritura pública ante notario

Con el certificado de denominación, el certificado bancario de depósito de capital, los estatutos y los DNI de los socios y administradores, vas al notario a firmar la escritura de constitución.

Cuánto cuesta el notario:

Los honorarios notariales están fijados por arancel (Real Decreto 1426/1989 y sus actualizaciones). Para una SL estándar con capital de 3.000 €, el coste habitual está entre 150 y 350 €, según el número de páginas, el número de socios y la complejidad. Si el capital es mayor, el coste escala.

Pide presupuesto antes. Los notarios están obligados a dártelo y hay cierta variación entre despachos, aunque el arancel limita el margen.

La escritura original (primera copia) te la llevas ese día o en pocos días. Guárdala bien: es el documento fundacional de la sociedad.

Paso 5: Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP-AJD)

Las operaciones societarias (constitución, ampliación de capital, disolución) estuvieron sujetas a la modalidad de Operaciones Societarias del ITP hasta 2010. Desde entonces están exentas en la práctica para la gran mayoría de casos.

Hay que presentar igualmente el modelo de liquidación (el 600 en la mayoría de comunidades autónomas) marcando la exención. No pagas nada, pero es un trámite obligatorio previo a la inscripción en el Registro Mercantil.

El plazo para presentarlo es de 30 días hábiles desde la firma de la escritura. Si te pasas, no es un drama enorme, pero genera un retraso en la inscripción y puede llevar un pequeño recargo.

Coste: 0 € de impuesto, más la gestión si lo hace una gestoría (suele estar incluido en el pack de constitución).

Paso 6: Inscripción en el Registro Mercantil

Con la escritura firmada y el ITP liquidado, se presenta la escritura en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social de la empresa.

Cuánto cuesta el Registro Mercantil:

También tiene arancel fijado (Real Decreto 757/1973 actualizado). Para una SL con capital de 3.000 €, los honorarios registrales habituales están entre 100 y 200 €.

El Registro tiene un plazo de 15 días hábiles para inscribir. En la práctica varía mucho según el registro y la carga de trabajo: puede ser 5 días o puede ser 3 semanas.

Una vez inscrita, la sociedad existe legalmente. Antes de la inscripción, existe como "sociedad en constitución" (puede operar, pero con responsabilidades distintas para los firmantes de la escritura).

Paso 7: Alta en Hacienda y obtención del NIF definitivo

Antes de inscribirse en el Registro Mercantil, o simultáneamente, hay que hacer el alta censal de la sociedad en la Agencia Tributaria y obtener el NIF provisional (que empieza por "B" más los números).

El NIF definitivo se obtiene una vez inscrita la sociedad, presentando el certificado del Registro Mercantil en la delegación de Hacienda.

Los trámites en Hacienda incluyen:

• Alta censal (modelo 036 de la sociedad).
• Declaración del inicio de actividad.
• Alta en IAE si corresponde (la mayoría de SL están exentas del pago del IAE el primer año y mientras no superen cierto umbral de facturación).

Paso 8: Alta en la Seguridad Social

Si el administrador va a trabajar activamente en la empresa (lo normal), debe darse de alta en el Régimen de Autónomos (RETA). Los administradores con control efectivo de la sociedad (más del 50% del capital, directa o indirectamente) están obligados a cotizar como autónomos aunque sean socios trabajadores.

Si la sociedad va a contratar trabajadores por cuenta ajena, hay que dar de alta a la empresa como empleadora en la Tesorería General de la Seguridad Social antes del primer contrato.

Resumen de costes reales de constitución

Los costes que nadie te dice de antemano:

| Concepto | Coste orientativo | |---|---| | Certificación nombre RMC | 16–20 € | | Honorarios notariales | 150–350 € | | ITP-AJD (exento) | 0 € | | Honorarios Registro Mercantil | 100–200 € | | Gestoría (gestión integral) | 200–500 € | | Total aproximado | 466–1.070 € |

Si contratas una gestoría para que lleve todo el proceso (lo más habitual), el pack de constitución suele costar entre 400 y 800 € todo incluido, dependiendo de la complejidad y la zona geográfica.

Ojo: estos costes no incluyen el capital social que debes depositar (mínimo 3.000 €, aunque ese dinero sigue siendo tuyo y puedes usarlo una vez inscrita la sociedad).

Cuánto tarda el proceso completo

En condiciones normales, sin complicaciones:

• Reserva de nombre: 1–2 días.
• Preparación de estatutos y cita notarial: 3–7 días.
• Escritura y liquidación ITP: 1–3 días.
• Inscripción Registro Mercantil: 5–20 días hábiles.
• Alta Hacienda y NIF definitivo: 1–5 días.

Total realista: de 2 a 6 semanas. Si hay algún error en la documentación, el registro devuelve la escritura para subsanar y el plazo se alarga.

Existe la vía del notario telemático (procedimiento de constitución de SL en 10 días hábiles del artículo 15 LSC), que puede acelerar el proceso, aunque no todos los registros lo tramitan con la misma agilidad.

La Sociedad Limitada Unipersonal (SLU)

Si el único socio eres tú, la sociedad se llama Sociedad Limitada Unipersonal. Los pasos son los mismos que para una SL con varios socios, con la particularidad de que hay que hacer constar expresamente la condición de unipersonal en el Registro Mercantil. Si en algún momento la sociedad pasa a tener más de un socio, hay que comunicarlo al Registro.

Errores que alargan el proceso más de lo necesario

Los más frecuentes que vemos:

Elegir un objeto social demasiado vago. El Registro puede rechazar la inscripción o pedir aclaraciones. "Servicios" no es suficiente.

No tener el capital disponible cuando toca la firma. El notario no puede firmar sin el certificado bancario. Algunos bancos tardan días en abrir la cuenta.

No presentar el ITP a tiempo. El Registro no inscribe sin la liquidación del impuesto aunque sea con exención. Si lo dejas para el último momento y hay festivos de por medio, el plazo puede pasarse.

Discrepancias entre los estatutos y la escritura. Si hay errores tipográficos en el NIF de un socio, en el objeto social o en las participaciones, el Registro devuelve la documentación para subsanar.

No darse de alta en Hacienda antes de empezar a operar. Una vez firmada la escritura, la sociedad ya puede operar como "en constitución", pero algunas operaciones (abrir otras cuentas bancarias, firmar contratos) requieren el NIF aunque sea provisional.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto se tarda en constituir una sociedad limitada?

En condiciones normales, sin complicaciones en la documentación, el proceso completo suele llevar de dos a seis semanas. Ese tiempo se reparte entre la reserva del nombre, la preparación de estatutos y la cita notarial, la firma de la escritura y la liquidación del ITP, la inscripción en el Registro Mercantil y el alta en Hacienda. Existe la vía del notario telemático, que puede acelerar el trámite, aunque no todos los registros la procesan con la misma agilidad. Si el registro devuelve la escritura para subsanar algún error, el plazo se alarga, así que conviene revisar bien la documentación con tu asesor antes de presentarla.

¿Qué capital mínimo necesito para crear una SL?

La Ley de Sociedades de Capital fija un capital mínimo ordinario que debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución, y permite además la modalidad de Sociedad Limitada de Formación Sucesiva con restricciones en el reparto de dividendos hasta alcanzar ese umbral. Ese dinero no es un gasto: una vez inscrita la sociedad puedes disponer de él para la actividad. Para confirmar la cifra exacta vigente y la modalidad que más te conviene, verifica la normativa actual o consúltalo con tu asesor.

¿Me conviene una SL o seguir como autónomo?

Depende de tu facturación, de tu nivel de riesgo patrimonial y de si vas a incorporar socios o captar inversión. Una SL tiene costes fijos de gestión que como autónomo no tienes, así que con facturación baja o inestable suele comer margen. Cuando vas a ser administrador y socio y cobrar un salario, en muchos casos la optimización fiscal no es automática y requiere planificación. Lo razonable es consultarlo con un asesor antes de tomar la decisión, no después: deshacer una SL que no tenía sentido cuesta más que no haberla montado.

¿Qué costes tiene constituir una SL aparte del capital?

Además del capital social, que sigue siendo tuyo, hay costes de gestión propios del trámite: la certificación del nombre en el Registro Mercantil Central, los honorarios notariales, los honorarios del Registro Mercantil y, si lo contratas, el pack de gestoría que lleva todo el proceso. La liquidación del ITP-AJD por la constitución está exenta en la práctica para la mayoría de casos, aunque hay que presentar igualmente el modelo correspondiente. Los importes orientativos figuran en este artículo, pero conviene pedir presupuesto a notario, registro y gestoría, ya que varían según la zona y la complejidad; tu asesor puede darte una estimación ajustada a tu caso.

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Este artículo es informativo y no sustituye el asesoramiento jurídico y fiscal personalizado. Consulta con un asesor antes de decidir la forma jurídica más adecuada para tu proyecto.

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